公司合并的登记

公司合并的登记

公司与中国内资企业合并必须符合我国利用外资的法律、法规规定和产业政策要求并具备以下条件：

(一) 拟合并的中国内资企业是依照《中华人民共和国公司法》规范组建的有限责任公司或股份有限公司；

(二) 投资者符合法律、法规和部门规章对合并后公司所从事有关产业的投资者资格要求；

(三) 外国投资者的股权比例不得低于合并后公司注册资本的百分之二十五；

(四) 合并协议各方保证拟合并公司的原有职工充分就业或给予合理安置。

公司吸收合并，由接纳方公司作为申请人，公司新设合并，由合并各方协商确定一个申请人。

申请人应向登记机关报送下列文件：

(一) 公司法定代表人签署的登记申请表(吸收合并的签署变更登记申请表，新设合并的签署设立登记申请表)；

(二) 审批机关的批准文件(拟合并的公司至少有一家为股份有限责任公司的应经对外贸易经济合作部审批，涉及上市的股份公司合并的还应经国务院证券监督管理部门批准)；

(三) 各公司法定代表人签署的关于公司合并的申请书和公司合并协议(公司合并协议应包括以下主要内容：合并协议各方的名称、住所、法定代表人；合并后公司的名称、住所、法定代表人；合并后公司的投资总额和注册资本；合并形式；合并协议各方债权、债务的承继方案；职工安置办法；违约责任；解决争议的方式；签约日期、地点；合并协议各方认为需要规定的其他事项)；

(四) 各公司最高权力机构关于公司合并的决议；

(五) 各公司合同、章程；

(六) 各公司的批准证书和营业执照复印件；

(七)由中国法定验资机构为各公司出具的验资报告；

(八)各公司的资产负债表及财产清单；公司在报纸上三次登载公司合并公告的证明；公司通知其债权人的证明；公司就其有关债权、债务处理情况的说明；

(九)各公司上一年度的审计报告；

(十)各公司的债权人名单；

(十一)合并后的公司合同、章程；

(十二)合并后的公司最高权力机构成员名单；

(十三)登记机关要求报送的其他文件。